KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINOVA FASTIGHETER AB (PUBL)
2018-03-28
Pressmeddelande, Regulatorisk information
Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840-3918, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018 kl. 14.00 i bolagets lokaler, Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2018, dels anmäla deltagande till bolaget senast onsdagen den 25 april 2018. Anmälan kan göras per e-post till malin.rosen@brinova.se eller per post till Brinova Fastigheter AB (publ), Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Sker deltagandet genom ombud bör behörighetshandlingar insändas före stämman. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar (se nedan under ”Övrigt”).
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast onsdagen den 25 april 2018. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förslag till dagordning
– Stämmans öppnande.
– Val av ordförande vid stämman.
– Upprättande och godkännande av röstlängd.
– Godkännande av dagordning.
– Val av en eller två justeringsmän.
– Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
– Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017.
– Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2017;
b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; och
d) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
– Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
– Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
– Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
– Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
– Beslut om principer för utseende av valberedning.
– Beslut om godkännande av förvärv av Er-Ho Huset 19 AB och indirekt fastigheterna Kävlinge Bäcken 9 och Kävlinge Bäcken 20.
– Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10 11 och 13. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma har valberedningen bestått av Anders Nelson (utsedd av Backahill AB), Erik Selin (utsedd av Fastighets AB Balder), Johan Tollgerdt (utsedd av ER-HO Förvaltning AB). Anders Nelson har utsetts till valberedningens ordförande. Erik Selin (styrelsens ordförande) har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.
Val av ordförande vid stämman (p. 2)
Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid stämman.
Godkännande av dagordning (p. 4)
Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.
Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (p. 8 b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning ska lämnas avseende räkenskapsåret 2017, utan att samtliga fria vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p. 8 d))
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen, vilka motsvarar de riktlinjer som antogs vid förgående årsstämma.
Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare är VD och bolagets ledningsgrupp. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. En rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. En rörlig ersättning kan som mest uppgå till ett belopp motsvarande tre månadslöner.
Not 9 i årsredovisningen innehåller en detaljerad beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, pensioner och förmåner.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (p. 9)
Valberedningen föreslår att arvode till de styrelseledamöter som inte utgör tre av de största aktieägarna i bolaget ska utgå med 100 000 kronor per person och år, samt att övriga styrelseledamöter inte ska erhålla något arvode. Revisorns arvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (p. 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag ska vara bolagets revisor.
Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisorer och revisorssuppleanter (p. 11)
Det noteras att Erik Paulsson och Johan Edenström inte står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår omval av Erik Selin, Johan Ericsson, Mikael Hofmann och Svante Paulsson som ordinarie styrelseledamöter, nyval av Anders Jarl och Anneli Jansson som ordinarie styrelseledamöter, omval av Erik Selin som styrelsens ordförande, samt, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor, samtliga för tiden intill nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Per Karlsson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman väljer Ernst & Young Aktiebolag till revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (p. 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier. Vidare föreslås att stämman bemyndigar styrelsen och verkställande direktör att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Beslut om principer för utseende av valberedning (p. 13)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen, vilka inte har förändrats jämfört mot de principer som antogs vid förgående årsstämma.
Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut av principer för utseende av ny valberedning.
Beslut om godkännande av förvärv av Er-Ho Huset 19 AB och indirekt fastigheterna Kävlinge Bäcken 9 och Kävlinge Bäcken 20 (p. 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget ska förvärva Er-Ho Huset 19 AB och indirekt fastigheterna Kävlinge Bäcken 9 och Kävlinge Bäcken 20. Eftersom Er-Ho Huset 19 AB ägs indirekt av Mikael Hofmann, utgör förvärvet en så kallad närståendetransaktion som ska underställas stämmans godkännande. Närmare förutsättningar och villkor för förvärvet framgår av styrelsens redogörelse och värderingsutlåtande från Newsec.
Övrigt
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.brinova.se.
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017, fullständiga beslutsförslag, styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning (p. 8 d)), tillsammans med fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på bolagets hemsida (www.brinova.se) senast från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget. Styrelsens redogörelse och värderingsutlåtande (p. 14) kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 72 313 448, varav 19 200 000 utgör A-aktier och 53 113 448 utgör B-aktier, och det totala antalet röster i bolaget till 245 113 448, varav 192 000 000 tillhör A-aktier och 53 113 448 tillhör B-aktier.
______________
Helsingborg i mars 2018
BRINOVA FASTIGHETER AB (PUBL)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD Per Johansson, telefon +46 (0) 70-817 13 63, epost: per.johansson@brinova.se, eller
CFO Malin Rosén, telefon +46 (0) 70-929 49 52, epost malin.rosen@brinova.se,
alternativt se bolagets hemsida: www.brinova.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan.
